Asset deal czy share deal: jak kupić biurowiec i jakie podatki zapłacić

Kupując sam biurowiec (asset deal), płacisz VAT albo 2% podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) i przejmujesz budynek z umowami najmu, a spółka sprzedającego ze swoimi rozliczeniami zostaje u niego. Kupując udziały spółki, która jest właścicielem (share deal), płacisz 1% PCC od wartości udziałów, ale bierzesz spółkę razem z jej kredytem, zobowiązaniami i historią podatkową.

O wyborze przesądza rachunek: czy VAT od budynku da się odliczyć, ile są warte udziały po odjęciu długu spółki i czy sprzedaje nierezydent, od którego zysku spółka jako płatnik wpłaca zaliczkę na podatek.

Czy sprzedaż biurowca z najemcami podlega VAT?

Tak, bo sprzedaż wynajętego biurowca jest co do zasady dostawą towaru, a nie zbyciem przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części (ZCP), które leżą poza VAT. Stawka wynosi 23%, ale budynek, którego pierwsze zasiedlenie nastąpiło co najmniej 2 lata przed sprzedażą, korzysta ze zwolnienia, a strony mogą z niego zrezygnować.

Pierwsze zasiedlenie to chwila, w której nowy budynek albo jego część trafia do pierwszego nabywcy albo użytkownika, np. najemcy, albo zaczyna służyć samemu właścicielowi; to samo dzieje się po ulepszeniu, gdy wydatki na nie sięgnęły 30% wartości początkowej lub więcej. Zwolnienie nie obejmuje dostawy w ramach pierwszego zasiedlenia, przed nim ani w ciągu 2 lat od niego. Grunt i prawo użytkowania wieczystego idą za budynkiem, bo ich wartości nie wyodrębnia się z podstawy opodatkowania.

Ze zwolnienia rezygnują zgodnym oświadczeniem obie strony zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT. Wpisują je do aktu notarialnego albo składają przed dniem dostawy w urzędzie skarbowym właściwym dla kupującego, podając dane stron, NIP i adres budynku. Nie da się wyłączyć zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10a, które obejmuje dostawę nieobjętą pkt 10, gdy sprzedającemu nie przysługiwało odliczenie VAT przy budynku, a ulepszenia z odliczeniem nie osiągnęły 30% wartości początkowej. Stawka 23% wynika z przepisu czasowego; koniec jego stosowania minister finansów ogłasza w Monitorze Polskim do 31 października, więc przed aktem sprawdź, czy takie obwieszczenie się ukazało.

Źródło: Ustawa o VAT, art. 2 pkt 14, art. 29a ust. 8–9, art. 43 ust. 1 pkt 10–10a i ust. 10–11, art. 146ef (Dz.U. 2026 poz. 1263), stan na 3 października 2026.

Sprzedaż z VAT nie wymaga korekty podatku odliczonego przy budowie albo zakupie budynku. Gdy sprzedaż zwolniona przypada przed upływem 10 lat od oddania budynku do użytkowania, czyli w okresie korekty, sprzedający jednorazowo koryguje odliczony VAT za pozostałe lata (art. 91 ustawy o VAT). We wszystkich przykładach niżej strony wybrały opodatkowanie, a kupujący zamiast 2% PCC finansował VAT do czasu zwrotu.

Przykłady stanowiska organu z interpretacji indywidualnych, które wiążą tylko wnioskodawców:

• Biurowiec dewelopera (6 kondygnacji nad ziemią, 2 pod ziemią z 269 miejscami, grunt w użytkowaniu wieczystym, najem od końca 2021 r.): strony wybrały opodatkowanie tam, gdzie przysługiwało zwolnienie, i całą dostawę opodatkowano VAT z odliczeniem u nabywcy (0111-KDIB3-1.4012.479.2026.2.AB, 11.09.2026).
• Biurowiec oddany w 2016 r., gdy wprowadzili się pierwsi najemcy: dostawa zwolniona, strony wybrały opodatkowanie (0114-KDIP1-1.4012.419.2026.3.MŻ, 9.07.2026).
• Budynek biurowo-usługowy z garażem, część kompleksu: zwolnienia nie ma dostawa powierzchni, których nigdy nie wydano najemcom, a dla wynajmowanych ponad 2 lata strony z niego rezygnują; organ przyjął stanowisko wnioskodawcy bez własnego uzasadnienia (0111-KDIB3-1.4012.261.2025.3.MSO, 13.06.2025).
• Biurowiec i lokale handlowe sprzedane 1.12.2025 z opcją VAT: umowa nie podlegała PCC, a VAT zwrócono nabywcy 24.04.2026, prawie 5 miesięcy po akcie (0111-KDIB2-2.4014.191.2026.4.PB, 24.09.2026).

Źródło: Interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, baza EUREKA (sygnatury przy przykładach), stan na 24 września 2026.

Opis przepisów jest ogólny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego budynku, lokalu i umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Kiedy sprzedaż biurowca byłaby zbyciem ZCP?

Według objaśnień Ministra Finansów z 11.12.2018 r. o ZCP można mówić dopiero wtedy, gdy na kupującego przechodzą też umowy finansowania budynku (jeśli są), umowa o zarządzanie nieruchomością, umowa zarządzania aktywami i należności, a kupujący ma zamiar i faktyczną możliwość prowadzić dalej działalność sprzedającego. Konieczność zawarcia własnych umów zarządczych wyklucza ZCP, także gdy kupujący podpisze je z tymi samymi firmami co sprzedający.

Objaśnienia wyliczają też składniki bez wpływu na ocenę: wyposażenie budynku, zabezpieczenia najemców (gwarancje, depozyty, oświadczenia o poddaniu się egzekucji), gwarancje wykonawców, umowy na ochronę, sprzątanie i obsługę techniczną budynku, prawa autorskie do projektu, licencje, domeny oraz dokumentację techniczną i prawną. Za ZCP objaśnienia nie uznają m.in. sprzedaży z najmem zwrotnym, zakupu przez najemcę na własną siedzibę ani zakupu pod wyburzenie i nową inwestycję, a brak zamiaru kontynuacji zdradza zlecenie koncepcji nowej zabudowy, projektów albo wniosek o warunki zabudowy lub pozwolenie na budowę.

Gdyby transakcja była zbyciem ZCP, nie byłoby VAT, ale z przepisów wynika, że sprzedaż nieruchomości podlegałaby wtedy PCC 2%. Korektę VAT sprzedającego prowadziłby dalej nabywca (art. 91 ust. 9 ustawy o VAT), a nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, o których wiedział albo przy należytej staranności mógł się dowiedzieć, do wartości nabytego przedsiębiorstwa (art. 55⁴ Kodeksu cywilnego).

Źródło: MF, objaśnienia podatkowe z 11.12.2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”, pkt 4.1–4.5, stan na 11 grudnia 2018.

Opis przepisów jest ogólny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego budynku, lokalu i umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Ile kosztuje każda droga?

Przy dostawie zwolnionej z VAT podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 2% wartości rynkowej budynku; płaci go kupujący, a pobiera notariusz przy akcie. Przy share deal PCC wynosi 1% wartości rynkowej udziałów i płaci go kupujący sam w 14 dni, bo umowę sprzedaży udziałów spółki z o.o. zawiera się w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie, a nie aktem. Sprzedaż instrumentów finansowych firmie inwestycyjnej, za jej pośrednictwem albo w obrocie zorganizowanym jest z PCC zwolniona.

Źródło: Ustawa o PCC, art. 2 pkt 4, art. 4, art. 7 ust. 1 pkt 1 i 7, art. 9 pkt 9, art. 10 (Dz.U. 2026 poz. 191), stan na 3 października 2026.

Źródło: Rozporządzenie w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, § 3 (Dz.U. 2024 poz. 1566); ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, art. 42 (Dz.U. 2025 poz. 1228), stan na 3 października 2026.

Kredyt na zakup zabezpieczony hipoteką to dodatkowo 0,1% PCC od zabezpieczonej kwoty, a przy wierzytelności o wysokości nieustalonej 19 zł.

Opis przepisów jest ogólny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego budynku, lokalu i umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Co zmienia spółka nieruchomościowa?

Spółką nieruchomościową jest podmiot obowiązany do sporządzania bilansu, w którym nieruchomości w Polsce, posiadane bezpośrednio lub pośrednio, stanowią co najmniej połowę aktywów, a ich wartość przekracza 10 mln zł. W podmiocie, który nie rozpoczyna działalności, liczy się wartość bilansowa z końca poprzedniego roku i dodatkowo co najmniej 60% przychodów z najmu, dzierżawy, leasingu albo zbycia nieruchomości (art. 4a pkt 35 ustawy o CIT). Spółka celowa, w której wynajęty biurowiec wart ponad 10 mln zł stanowi co najmniej połowę aktywów, a czynsz daje co najmniej 60% przychodów, spełnia te warunki.

Zysk nierezydenta ze sprzedaży udziałów w podmiocie, którego aktywa w co najmniej 50% stanowią nieruchomości w Polsce, Polska traktuje jako dochód osiągnięty w kraju. KIS liczy ten udział jako sumę nieruchomości w Polsce posiadanych bezpośrednio i pośrednio, z uwzględnieniem wielkości udziałów, do wartości wszystkich aktywów (0114-KDIP2-1.4010.201.2026.2.PP, 21.07.2026). Czy Polska może taki zysk opodatkować, zależy od umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z państwem sprzedającego. W sprawie spółki belgijskiej, której zysk podlegał opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 13 ust. 4 umowy polsko-belgijskiej, KIS potwierdziła obowiązek płatnika po stronie spółki nieruchomościowej (0114-KDIP2-1.4010.176.2026.2.MW, 13.07.2026).

Gdy nierezydent zbywa udziały dające co najmniej 5% głosów, także w kilku transakcjach w ciągu 12 miesięcy, spółka jako płatnik wpłaca zaliczkę na podatek według stawki 19% do 20. dnia następnego miesiąca. Sprzedający przekazuje jej tę kwotę przed terminem, a gdy spółka nie zna ceny, zaliczkę liczy od wartości rynkowej zbywanych udziałów. Spółka nieruchomościowa bez siedziby i zarządu w Polsce ustanawia przedstawiciela podatkowego, chyba że podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie UE albo EOG; za jego brak grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł.

Spółka i wspólnicy z co najmniej 5% głosów przekazują Szefowi KAS do końca trzeciego miesiąca po roku informację o udziałowcach i liczbie udziałów. Minister finansów do 30 września publikuje w Biuletynie Informacji Publicznej dane z zeznań CIT wszystkich spółek nieruchomościowych: przychód, koszty, dochód, podstawę i podatek. Przy share deal porównaj je z dokumentami sprzedającego.

Źródło: Ustawa o CIT, art. 3 ust. 3 pkt 4–4a, art. 4a pkt 35, art. 26aa, 26c, 27 ust. 1e–1h, art. 27b (Dz.U. 2026 poz. 554), stan na 3 października 2026.

Spółka nieruchomościowa nie może w roku odpisać podatkowo od budynku więcej niż bilansowo (art. 15 ust. 6). KIS uznała w 2026 r., że spółka wyceniająca biurowiec według wartości rynkowej, bez odpisów bilansowych, nie amortyzuje go podatkowo (0114-KDIP2-1.4010.225.2026.2.PK, 22.07.2026), a NSA w wyroku z 5.03.2025 (II FSK 897/23, ze zdaniem odrębnym) uznał, że ograniczenie nie dotyczy spółki ujmującej nieruchomości jako inwestycyjne. Spór nie jest rozstrzygnięty, dlatego w badaniu spółki sprawdź jej politykę rachunkowości i dotychczasowe odpisy.

Źródło: NSA, wyrok z 5.03.2025, II FSK 897/23; KIS, 0114-KDIP2-1.4010.225.2026.2.PK, stan na 22 lipca 2026.

Opis przepisów jest ogólny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego budynku, lokalu i umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Podatek od przychodów z budynków przy zmianie właściciela

Przy asset deal podatek od przychodów z budynków za miesiąc sprzedaży rozlicza tylko sprzedający, bo w miesiącu zbycia przychód ustala wyłącznie zbywca. Przy share deal właścicielem budynku pozostaje spółka, więc płaci go dalej, a po wejściu do grupy kupującego kwotę 10 mln zł, o którą pomniejsza się przychód, dzieli z podmiotami powiązanymi proporcjonalnie do przychodów, co może podatek podnieść.

Jeżeli budynek zbyto albo oddano w leasing bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, żeby uniknąć podatku, nadal płaci go zbywca, a nabywca przychodu nie ustala. Kwotę podatku potrąca się z zaliczek na CIT, to, czego nie potrącono w roku, z podatku rocznego, a resztę urząd skarbowy zwraca na wniosek.

Źródło: Ustawa o CIT, art. 24b ust. 4–19 (Dz.U. 2026 poz. 554); ustawa o PIT, art. 30g (Dz.U. 2026 poz. 592), stan na 3 października 2026.

Opis przepisów jest ogólny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Skutki dla konkretnego budynku, lokalu i umów najmu sprawdź przed transakcją z prawnikiem albo doradcą podatkowym.

Co sprawdzić przed wyborem drogi

Pozostałe obszary badania budynku zbiera karta due diligence, a wpływ kosztów nabycia na wartość pokazuje kalkulator w polu „Koszty nabycia”.

Źródła

• Ustawa o podatku od towarów i usług, Dz.U. 2026 poz. 1263
• Ministerstwo Finansów, objaśnienia podatkowe z 11.12.2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”
• Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. 2026 poz. 191
• Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz.U. 2026 poz. 554 i ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Dz.U. 2026 poz. 592
• Kodeks cywilny, Dz.U. 2026 poz. 795
• Rozporządzenie w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, Dz.U. 2024 poz. 1566 i ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, Dz.U. 2025 poz. 1228
• Interpretacje indywidualne Dyrektora KIS: 0111-KDIB3-1.4012.479.2026.2.AB, 0114-KDIP1-1.4012.419.2026.3.MŻ, 0111-KDIB3-1.4012.400.2026.2.AB, 0114-KDIP4-2.4012.445.2026.1.KS, 0114-KDIP4-2.4012.448.2026.1.WH, 0111-KDIB3-1.4012.261.2025.3.MSO, 0111-KDIB2-2.4014.191.2026.4.PB, 0114-KDIP2-1.4010.201.2026.2.PP, 0114-KDIP2-1.4010.176.2026.2.MW, 0114-KDIP2-1.4010.225.2026.2.PK
• NSA, wyrok z 5.03.2025, II FSK 897/23